Соглашение о конфиденциальности
Текст для ознакомления. Реквизиты сторон согласуем перед заключением соглашения.
1. Термины и определения
В настоящем Соглашении используются следующие термины и определения:
«Конфиденциальная информация» означает сведения, в том числе коммерческую, служебную тайну и ноу-хау, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу их неизвестности третьим лицам, к ним нет свободного доступа на законном основании, и Сторона принимает меры к охране их конфиденциальности. К конфиденциальной информации относится, в том числе, включая, но не ограничиваясь, информация, сообщенная Получающей стороне в устной или письменной форме, через электронную передачу, через магнитный носитель или иное средство аудиовизуальной информации. Конфиденциальная информация включает, не ограничиваясь, научные, деловые и коммерческие данные, ноу-хау, формулы, процессы, разработки, эскизы, фотографии, планы, рисунки, технические требования, отчеты, модели, списки клиентов, прайс-листы, исследования, полученные данные, компьютерные программы, изобретения, идеи, а также информацию, касающуюся образцов, опытных образцов, моделей, маркетинга или рекламирования любого продукта, услуг, деловой политики, бизнес-планов или практики деловых отношений, информацию, полученную от третьих лиц, которую Передающая сторона обязана рассматривать как конфиденциальную.
Любая информация, переданная Передающей стороной Получающей стороне, будет считаться Конфиденциальной информацией, в том числе информация, полученная через электронную передачу.
«Коммерческая тайна» означает защищаемые Стороной сведения в области ее коммерческой деятельности, распространение которых может нанести убытки Стороне. Коммерческая тайна может быть представлена в виде результатов интеллектуальной деятельности (ноу-хау), а также в виде информации, не содержащей результатов творческой деятельности, но предназначенной для ограниченного круга лиц, включающей, но не ограничиваясь: первичные бухгалтерские документы и промежуточные финансовые отчеты; сведения о наиболее выгодных формах использования денежных средств, ценных бумаг, акций; деловую переписку; списки клиентов; сведения о заключенных договорах (контрактах), их содержании, предложения по их заключению; планы развития и реорганизации производства; структуры и методы управления; связи внутри и вне предприятия Стороны; распределение должностных обязанностей и их содержание; кадровый состав, его подбор, формирование; иную информацию, не подпадающую под определенный законом и иными правовыми актами перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.
Если в соответствующем договоре не оговорено иное, при заключении между Сторонами и выполнении гражданско-правовых договоров Стороны устанавливают режим коммерческой тайны для всей информации, получаемой и используемой в процессе выполнения работ.
«Ноу-хау» означает охраняемые в режиме коммерческой тайны результаты интеллектуальной деятельности Стороны, которые могут быть переданы другому лицу и использованы им на законном основании, в том числе, но не ограничиваясь: (1) неопубликованные научно-технические результаты, технические решения, методы, способы использования технологических процессов и устройств, которые не обеспечены патентной защитой по законодательству или по усмотрению Стороны, обладающей такой информацией на законном основании; (2) знания и опыт в области реализации продукции и услуг; (3) сведения о конъюнктуре рынка, результаты маркетинговых исследований; (4) коммерческие, методические или организационно-управленческие идеи и решения.
«Раскрытие» означает деяние (действие или бездействие) в нарушение настоящего Соглашения, в результате чего Конфиденциальная информация стала известна третьим лицам, а также использование или передача любому третьему лицу Конфиденциальной информации, ставшей известной Получающей стороне, ее должностному лицу, работнику, привлеченному специалисту или эксперту при исполнении ими своих обязанностей.
2. Обязательства Сторон
2.1. По данному Соглашению Стороны обязуются сохранять Конфиденциальную информацию, предоставляемую одной Стороной (здесь и далее «Передающая сторона») другой Стороне (здесь и далее «Получающая сторона») в отношении Передающей стороны.
2.2. Получающая сторона обязуется не осуществлять Раскрытие Конфиденциальной информации третьим лицам, за исключением случаев, когда Конфиденциальная информация может быть раскрыта с предварительного письменного согласия Передающей стороны или в иных случаях, предусмотренных настоящим Соглашением.
2.3. Во всех оговоренных в настоящем Соглашении случаях Конфиденциальная информация должна быть раскрыта в соответствии с законодательством Российской Федерации и с обязательным уведомлением Передающей стороны.
2.4. Получающая сторона обязуется снимать с любых материальных носителей, на которых передается ей Конфиденциальная информация, только такое количество копий, которое обусловлено необходимостью надлежащего исполнения своих обязательств по настоящему Соглашению.
2.5. Получающая сторона признает, что обязательства по сохранению конфиденциальности применяются в отношении Конфиденциальной информации, переданной ей Передающей стороной как до, так и после даты заключения настоящего Соглашения.
2.6. При передаче Конфиденциальной информации Передающая сторона подтверждает и гарантирует, что:
она является законным владельцем всей Конфиденциальной информации, передаваемой ею в соответствии с настоящим Соглашением;
вся Конфиденциальная информация получена законным образом, и Передающая сторона имеет все права на передачу такой Конфиденциальной информации Принимающей стороне;
передаваемая Конфиденциальная информация не составляет государственную тайну и ее передача не является нарушением действующего законодательства Российской Федерации.
2.7. Принимающая сторона может раскрывать Конфиденциальную информацию без предварительного согласия Передающей стороны только при условии, что такая информация:
уже была известна Принимающей Стороне на дату получения;
уже являлась публично известной не по вине Принимающей Стороны;
подлежит передаче полностью или частично компетентным органам власти в соответствии с действующим законодательством либо судебным решением, при условии, что до такой передачи Принимающая Сторона направила Передающей Стороне соответствующее уведомление в письменной форме, при условии, что передача такого уведомления не будет являться нарушением требований компетентных органов власти и действующего законодательства;
независимо разработана Принимающей Стороной, при условии, что лицо или лица, разработавшие ее, не имели доступа к Информации, составляющей коммерческую тайну;
если Конфиденциальная информация раскрыта Передающей стороной третьим лицам без ограничений в ее использовании.
3. Хранение и использование Конфиденциальной информации
3.1. Получающая сторона должна обеспечить хранение Конфиденциальной информации в секрете и не должна раскрывать ее любым другим лицам, за исключением случаев, указанных в настоящем Соглашении.
3.2. Для защиты Конфиденциальной информации Получающая сторона должна принимать меры предосторожности, обычно используемые для защиты такого рода информации в деловом обороте, однако, если в организации документооборота Получающей стороны используются меры защиты информации, обеспечивающие уровень ее защиты выше, чем тот, который является обычным для существующих условий делового оборота, то Получающая сторона обязана использовать в отношении защиты Конфиденциальной информации обычно используемые ею меры защиты.
3.3. Получающая сторона обязуется принимать необходимые меры по предотвращению утечки, хищения, утраты, искажения, подделки Конфиденциальной информации, а также по предотвращению несанкционированных действий по уничтожению, модификации, искажению, копированию, блокированию Конфиденциальной информации.
4. Ответственность Сторон
4.1. В случае разглашения Конфиденциальной информации третьим лицам Получающей стороной без получения письменного разрешения Передающей стороны, когда в соответствии с Соглашением было необходимо получение такое разрешения, и, если в результате такого разглашения Передающей стороной были понесены убытки, Получающая сторона обязана возместить такие убытки.
4.2. До раскрытия Конфиденциальной информации на условиях настоящего Соглашения любым третьим лицам Получающая сторона должна заключить с такими лицами соглашение о конфиденциальности, аналогичное по форме и содержанию настоящему Соглашению, при условии наличия согласия на такое раскрытие со стороны Передающей стороны.
4.3. Обязанность доказывания факта разглашения Конфиденциальной информации, либо ее несанкционированного использования возлагается на Передающую сторону.
5. Срок действия Соглашения
5.1. Положения настоящего Соглашения распространяют свое действие на отношения Сторон возникшие до его заключения.
Настоящее Соглашение действует в течение 3 (Трех) лет с даты его заключения.
6. Разрешение споров
6.1. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
6.3. В случае, если Стороны не достигнут договоренности по спорным вопросам в ходе переговоров в течение 30 (тридцати) дней, такие споры передаются на рассмотрение в судебный орган по месту нахождения ответчика.
7. Дополнительные положения
7.1. Настоящее Соглашение действует наряду с отдельными условиями об установлении режима конфиденциальности при заключении и выполнении Сторонами гражданско-правовых договоров. Если в гражданско-правовом договоре Стороны предусмотрят специальные условия, изменяющие или дополняющие условия настоящего Соглашения, то преимущественную силу имеют указанные специальные условия.
7.2. Признание одного или нескольких содержащихся в Соглашении положений недействительными, незаконными или не подлежащими правовой защите в силу действующего законодательства, не влияет на действительность, законность и защищенность остальных условий.
7.3. При реорганизации Стороны как юридического лица права и обязанности по настоящему Соглашению переходят к ее правопреемнику.
7.4. Заголовки не являются условиями настоящего Соглашения и приведены для удобства восприятия.
7.5. Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, - по одному экземпляру для каждой из Сторон.
7.6. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.